条款和条件

就本条款和条件而言，“协议”一词应指科罗拉多州有限责任公司 Imatest LLC（“ Imatest ”）与买方之间因买方提交订单、下载免费试用软件或通过 Imatest 的网站购买 Imatest 的产品、软件或服务而产生的协议，所有这些订单、下载和购买均应纳入本条款和条件并受其约束。本条款及条件优先于买方采购订单、发票或买方采购订单中通过引用并入的任何文件和通讯中的任何条款及条件，以及根据《统一商法典》第2-207条可能适用的任何条款及条件，且Imatest不受任何此类条款及条件的约束。买方采购订单中任何与本条款及条件不同或附加的条款或条件均视为实质性条款，并被明确拒绝。除非Imatest以书面形式明确同意，否则买方采购订单中任何与本条款及条件不同或附加的条款或条件均不构成销售合同的一部分。买方向Imatest提交订单即表示同意完全遵守本条款和条件。Imatest未对买方任何函件中的任何条款提出异议，不应被视为放弃本条款和条件或接受该函件中的任何条款。

产品。Imatest 销售某些产品和设备，包括测试图表、灯箱、反射照明系统、测试夹具、光度测量设备、运动发生器、分光光度计、图表架和其他物品（统称为“产品”），这些产品可能由 Imatest 直接生产，也可能由第三方供应商生产，详情请参见 Imatest 网站的产品页面。Imatest 还根据本条款和条件（“图表文件”）授权其数字测试图表文件用于内部模拟测试。
软件许可。
1. 1. 许可软件。如本文所用，“软件”是指 (i) 买方从 Imatest 获得许可的 Imatest Master、IT 或 Ultimate 软件的目标代码，以及 (ii) 提供给买方的此类软件的任何更新、升级（定义见下文）、修订、修改或衍生作品，所有这些统称为“软件”。
  2. 许可。买方可从 Imatest 获得软件的永久许可或订阅许可。每份许可均包含一年的支持服务。如需购买额外的支持服务，请参阅下文第 5 节。
    1. 永久许可。买方可无限期使用永久许可。只要买方购买了支持服务，即可获得更新和升级。
    2. 订阅许可。买方仅可在许可期限内（12个月）使用订阅许可，如未续订，则软件访问权限将在订阅期满时终止。买方将在许可到期前收到通知。
    3. 用户。买方还可以根据所需的席位数量和同时用户数，选择节点锁定许可证或浮动许可证（如下所述）。
  3. 付费许可授予。买方支付适用的软件许可费并持续遵守本条款和条件后，Imatest 授予买方一项非独占、不可转让的许可，允许买方安装和运行该软件，仅供买方内部业务使用（包括为买方客户提供支持），具体内容根据本协议所选许可类型而定。对于从 Imatest 获得许可的每份软件副本，买方均有权按照以下规定安装和运行该软件，具体内容取决于所选许可类型：
    1. 节点锁定许可证。
      1. 节点锁定许可证每个许可证仅允许一个（1）实例。
      2. 买方有权在买方拥有和控制的多台计算机上安装根据节点锁定许可购买的软件。但是，买方在任何时候都只能在一台计算机上运行一个此类软件实例，且该实例内最多只能运行十二 (12) 个进程。
    2. 浮动牌照。
      1. 浮动许可证提供一定数量的实例（也称为“席位”）供同时使用，具体数量取决于购买许可证时获得的席位数量。
      2. 买方有权将根据浮动许可购买的软件安装在买方拥有和控制的多台计算机上。但是，对于每个购买的席位，买方在任何时候只能在一台计算机上运行一个该软件实例，且该实例内最多只能运行十二 (12) 个进程。例如，购买了四个席位的许可，并安装在十台不同的计算机上，则允许四个用户同时使用。
    3. 云计算。买方可根据本条款和条件，在云端部署软件。“云端部署”是指由第三方在虚拟化计算资源上安装和运行软件的安排。该第三方负责管理和控制用于提供计算资源的硬件，但会限制任何可能导致创建多个已激活软件实例的复制或时间共享行为。
  4. 免费试用。对于任何之前未安装过 Imatest 产品且希望试用 Master 或 IT 软件的买家，根据本条款和条件，Imatest 授予买家有限的、非独占的、不可转让的许可，允许买家下载、安装和运行该软件，仅用于买家的试用和测试目的（“免费试用”）。Master 软件的免费试用期为自安装之日起十四 (14) 天，IT 软件的免费试用期为自安装之日起二十一 (21) 天（视情况而定，以下简称“试用期”）。此免费试用许可不包含任何支持或维护，且软件按“原样”提供，不提供任何形式的担保。试用期结束后，除非购买许可证，否则免费试用软件将自动停止运行。
  5. 限制和权利保留。除本协议授予的有限软件使用许可外，Imatest 保留对软件的所有其他权利。买方同意，买方及其任何通过买方访问软件的人员均不得复制、重制、反向工程、反编译或以其他方式试图发现软件的运行方式，或以其他方式复制、出租、共享、托管或使用虚拟化技术创建已激活软件副本的多个实例。买方可向其员工和独立承包商提供有限的软件访问权限，前提是这些员工和独立承包商必须访问软件以向买方提供服务，但独立承包商必须签署具有法律约束力的书面协议，该协议的条款和条件对 Imatest 及其知识产权的保护力度至少应与本条款和条件相同，包括但不限于第 2 条（软件许可）和第 6 条（用户义务）。买方应始终对其员工和承包商遵守本条款和条件负责。
  6. 本条款和条件或其他协议中提及的软件购买仅指根据本条款和条件购买软件使用许可。软件的所有权仍完全归 Imatest 所有（参见第 9 条（知识产权所有权））。
图表文件许可。
1. 图表文件。买方支付所需图表文件的适用许可费，并持续遵守本条款和条件后，Imatest 授予买方一项非独占、不可转让、不可再许可的许可，仅供买方内部业务使用，且仅限于下述范围和限制（“图表文件许可”），允许买方将 Imatest 的未处理图表文件集成到买方的仿真工具中，以生成此类图表文件的处理版本。此类集成必须采取措施防止 Imatest 的图表文件被提取或直接访问。
2. 限制。
  1. 买方不得出售、分发或以其他方式向任何人提供Imatest的任何未经处理/未经修改的图表文件。严禁在仿真工具之外使用Imatest的图表文件。
  2. 买方不得自行打印任何图形文件（测试图表），亦不得出售、分发或授权给他人使用。打印版测试图表仅可从 Imatest 购买。
3. 本条款和条件或其他协议中提及的任何图表文件购买仅指根据本条款和条件购买图表文件的使用许可。图表文件的所有权仍完全归 Imatest 所有（参见第 9 条（知识产权所有权））。
服务。Imatest 提供以下与软件相关的“服务”：
1. 支持服务。买方购买任何软件均包含一 (1) 年的支持服务（“支持服务”），自软件购买之日起生效（“初始期限”）。所有支持服务均应受支持指南中规定的限制。
2. 附加服务。如果买方需要第5f条所述的附加专业服务，则可通过单独的工作说明书（“ SOW ”）或协议订购此类专业服务。该工作说明书或协议应列明费用、专业服务范围以及适用于此类专业服务的任何要求，所有这些均受本条款和条件约束，除非工作说明书或协议另有明确规定。单独的工作说明书或协议仅在双方签署后方为有效。
3. 第三方承包商。Imatest 可能会使用一个或多个第三方承包商来执行支持服务和专业服务（统称为“服务”），以及根据本协议执行的任何其他服务。

支持指南。这些“支持指南”规范了 Imatest 为买方提供的软件支持服务。
1. 支持期限。支持服务仅在初始期限内提供。任何超出初始期限或在初始期限之后提出的服务请求，均须另行与 Imatest 签订书面协议。每次购买新软件，买方均可获得作为该次购买一部分的支持服务，但仅限此次新购买。新购买不会延长初始期限。
2. 支持的软件。Imatest 将维护并支持其网站上不时更新的软件模块。Imatest 同意在包含最近两个（2）个更新版本在内的期限内支持软件（“支持的软件”），但对于 Imatest 已指定为“生命周期结束”的任何软件，Imatest 没有义务继续维护，也没有义务为此类“生命周期结束”的软件提供任何支持服务。
3. 支持费用。在初始期限内，支持服务不收取任何费用。如果买方要求提供超出本条款和条件所列范围的任何其他支持服务，或要求延长支持服务的初始期限，则此类额外支持服务的费用将按https://www.imatest.com/product-category/software/renewals/上列出的费用预先开具发票。只有在 Imatest 收到延期费用的全额付款后，才会提供支持服务。
4. 激活支持。要在初始期限内获得支持服务，买方必须提供软件的购买日期、下载或邮寄软件中包含的任何许可证代码、用于注册软件的买方电子邮件地址，以及 Imatest 为验证买方购买软件而要求的其他相关信息。
5. 更新和升级。
  1. Imatest可自行决定不时开发一个或多个软件更新或升级。“更新”是指买方购买软件后开发的任何软件版本号（例如，从3.x到3.y），该版本对软件的功能或特性进行了改进或修复了错误，且Imatest并未将其作为单独的产品和/或服务进行销售。只要买方仍在初始期限或其延期期限内，Imatest将在更新可用时免费向买方提供更新，但Imatest没有义务创建新的更新。买方应安装Imatest为避免或处理侵权索赔而要求的任何更新。“升级”是指任何新命名的软件版本，该版本包含实质性的新功能或特性，通常以版本号的前导数字更改来表示（例如，从3.x到4.x）。只要买方仍在初始期限或其延期期限内，Imatest将向买方提供升级。 Imatest 没有义务生成升级程序，升级程序的开发由 Imatest 全权决定。
  2. 提供给买方的任何此类更新和升级均应视为构成软件的一部分，并受本条款和条件的约束。提供更新或升级不包括任何额外的安装或相关服务，此类服务只能根据单独的工作说明书或协议提供。
6. 除外情况。
  1. 专业服务。任何安装、定制、修改、开发、培训或其他专业服务（统称“专业服务”）均须根据双方另行签署的工作说明书或协议提供。所有费用均按Imatest届时适用的费率、条款和条件收取，具体费用包括时间、材料和服务，详见工作说明书或协议。
  2. 其他除外条款。尽管本协议另有规定，但对于因以下原因导致的受支持软件错误，Imatest 没有义务解决或提供支持服务来纠正错误：受支持软件的修改并非由 Imatest 执行；买方未能满足 Imatest 的系统要求；第三方软件或电信服务出现故障；或受支持软件与 Imatest 不支持的硬件、软件和/或技术集成。
用户义务。为使 Imatest 能够提供服务，买方应向 Imatest 人员提供 Imatest 合理要求的合作与协助。如果买方未能履行其义务或未能提供符合支持指南或工作说明书中明确规定的合理合作与协助，则 Imatest 有权暂停提供受影响的服务，直至买方履行其义务为止。如果买方违反本协议，包括但不限于未付款，Imatest 有权暂停履行服务。
价格和税款。本协议项下所有应付款项均不包含联邦、州或地方税款、关税或税费，包括但不限于现行或将来颁布的销售税、使用税、增值税或消费税，这些税款适用于出售或提供给买方的产品、软件或服务。Imatest 可自行决定将这些税款添加到销售价格中或单独开具发票，除非买方向 Imatest 提供任何必要的免税证明，否则这些税款应由买方支付。
付款条款。
1. 购买费用。买方应按照 Imatest 网站上列出的价格向 Imatest 支付费用，所有费用均应预付，除非 Imatest 的发票中另有规定。为购买产品、软件或服务，买方应立即通过 Imatest 网站支付初始费用；经 Imatest 同意并批准，Imatest 也可单独开具发票。
2. 发票及付款。对于任何专业服务或扩展支持服务的订单，买方应在交付此类额外服务之前支付所有发票金额。所有款项均须以美元支付。所有已支付的费用均不予退还。
知识产权所有权；限制。Imatest（或在指定情况下，指其第三方供应商）始终拥有并保留其产品和软件中包含的硬件、软件和固件以及Imatest提供的用于与产品和软件配合使用的文档，以及Imatest创建或提供的任何定制或专用产品、软件或服务（“附加产品”）的所有全球知识产权的唯一所有权和完全所有权（统称为“知识产权”）。本协议或买方购买产品、软件或附加产品均不应被视为以暗示、禁止反言或其他方式授予买方任何Imatest知识产权的权益或许可，除非本协议或双方签署的工作说明书中另有明确规定。Imatest拥有就其拥有的任何产品、软件或附加产品或其任何组件以及任何改进或修改相关的发明申请专利或版权的唯一权利。购买任何产品、软件或附加产品即表示买方同意不以任何方式或出于任何目的复制、修改、再现、制作衍生作品或以其他方式复制该产品、软件或附加产品。此外，买方同意遵守任何第三方许可或版权的条款，这些许可或版权可能包含在由第三方制造或提供的任何产品或附加产品的购买中。尽管有上述规定，双方明确同意：(a) 知识产权不包括买方提供给 Imatest 的任何专有信息或买方数据；(b) 双方签署的工作说明书可以明确规定买方对 Imatest 服务产生的某些交付成果的所有权和权利，包括但不限于因使用产品、软件或附加产品而生成的数据、报告或图表。
发货和交付。
1. 产品。所有产品的交付均采用FOB（对于国际货运，采用2020年国际贸易术语解释通则FOB）方式，地点为生产地或仓库所在地，并可分批发货。除非Imatest另行书面同意，否则Imatest将选择承运人并由买方承担运费进行运输，但Imatest不应因此承担与运输相关的任何责任，且承运人不应被视为Imatest的代理人。买方必须自行投保。所有根据本协议出售的产品的所有权和灭失或损坏风险在Imatest将产品交付承运人时即转移给买方，但Imatest保留对产品的购买价款担保权益。任何灭失、损坏或错送的索赔均应由买方向承运人提出。所有产品均应视为在交付后十（10）天内由买方最终检验并接受，除非买方在此期限内以书面形式向Imatest发出拒收通知。接受即构成对 Imatest 已完全履行本协议项下与产品有关的所有义务的确认，但第 13 条（产品和软件的有限保证）中规定的除外。
2. 软件。除非 Imatest 和买方另有书面约定，否则买方许可的任何软件的下载链接将以电子方式发送至以下电子邮件地址：[______________]。
专有信息。
1. 任何一方都可能接触到属于另一方的机密和专有材料及信息（“专有信息”），而双方都希望对这些信息保密。
2. 专有信息应包括但不限于披露方的源代码、商业计划、客户和供应商名单及信息、财务记录、合作安排和营销计划以及任何一方合理认为属于专有和机密的任何其他信息。
3. 专有信息不包括：(i) 公众普遍可获得的信息；(ii) 接收方在从披露方接收或为披露方开发之前已拥有的信息；(iii) 从第三方收到的信息；或 (iv) 接收方独立开发的信息，而未参考根据本协议从披露方收到的信息。
4. 双方同意，接收方应严格保密披露方的专有信息，未经披露方明确授权，不得向非雇员或代理人披露。接收方应以保护自身类似性质的机密或专有信息的方式，保护披露方的专有信息免遭未经授权的使用、访问或披露，且保护程度不得低于合理谨慎。除其他权利外，双方均有权（且另一方特此同意）向任何有管辖权的法院申请临时或永久限制令或禁令，以禁止接收方违反本条规定。尽管有上述规定，买方根据本协议提交或与Imatest共享的任何信息均可用于改进软件、产品的功能、市场推广或利用，或用于以其他方式增强Imatest提供服务的能力，而无需向买方支付任何补偿。本协议终止或取消后，本条款仍将继续有效两 (2) 年；但是，对于买方或 Imatest 的任何商业秘密，保密和不使用义务应在该 2 年期限届满后无限期地继续有效，直到该商业秘密不再是商业秘密为止。
期限和终止。本协议自购买任何软件、产品或服务之日起生效，并在买方继续使用该软件、产品或服务期间持续有效，或根据下述规定终止。如为免费试用，则软件使用许可权在试用期结束后立即终止，本协议中继续有效的条款继续有效。除非另有书面约定，海图文件许可期限为12个月。如果Imatest以书面形式通知买方买方违反本协议、工作说明书或许可的任何实质性条款，且该违约行为在收到通知后三十 (30) 天内仍未得到纠正，则Imatest可随时终止本协议、工作说明书或许可。如果Imatest因买方的实质性违约而终止本协议，则 (a) 买方使用软件或海图文件（如适用）的许可终止；(b) 买方应从其计算机系统中卸载软件和海图文件，并删除所有副本。本协议因任何原因终止或到期后，所有工作说明书和许可将立即终止，买方应立即向 Imatest 支付截至终止或到期生效日所有欠 Imatest 的款项，并且双方应销毁或归还其所持有的另一方的所有专有信息（及其副本）。
产品和软件有限保修。
1. 软件。Imatest 保证，自购买软件之日起七 (7) 天内，当软件正确安装在其支持的硬件上时，其功能将基本符合 Imatest 提供的任何文档。对于因未能满足 Imatest 提供的硬件、软件或其他要求、买方在保修期内对软件进行的修改，或任何其他超出 Imatest 控制范围且可能影响软件运行的原因而导致的任何索赔，Imatest 不承担提供保修或支持服务的义务。买方就上述保证所作违约的唯一且排他的补救措施，以及 Imatest 的唯一责任，是使用随软件购买提供的支持服务，或获取软件新下载链接。
2. Imatest产品保修。Imatest保证，买方从Imatest购买的任何由Imatest制造的产品（“ Imatest产品”）在一年内，均符合Imatest规格，不存在材料和工艺缺陷。所有保修期均自发货之日（“ Imatest保修期”）起算，无论所声称的缺陷在发货之日是否已发现或存在。
  1. 保修程序。买方在发现Imatest产品存在任何缺陷后，应立即以书面形式通知Imatest，并事先获得退货授权（如下所述），且应在Imatest保修期内将有缺陷的Imatest产品退回至下述指定地点，运费预付，包括适用的关税、税款等。经Imatest检验，如果其确信该Imatest产品存在材料或工艺缺陷，即缺陷源于Imatest产品的制造过程，而非其他情况（包括但不限于下述排除情况或第14条（免责声明；补救措施）涵盖的情况）造成的缺陷，则Imatest可自行选择维修或更换该Imatest产品或缺陷部件。Imatest应有合理的时间进行维修或更换。任何对Imatest产品的维修均不延长Imatest的保修期。更换后的Imatest产品自发货之日起享有一年的保修期。
  2. 除外条款。如果Imatest产品未经Imatest明确书面同意，由Imatest以外的任何人进行改装、更改或维修，或者Imatest产品遭受意外事故、误用、不可预见的使用、疏忽、改装、安装不当、调整不当、维修不当、测试不当或受到异常的物理、电气或电磁应力或干扰，或超出Imatest规格使用，则Imatest保修无效。
  3. 退货授权 ( RMA )。买家在退回任何声称存在缺陷的 Imatest 产品之前，必须先从 Imatest 获取退货授权 (RMA) 编号。买家需发送电子邮件至sales@imatest.com ，详细描述产品问题。没有此 RMA 编号，保修退货将不予受理。买家必须将 RMA 编号标注在包装盒外侧，并将包装盒寄送至 Imatest，地址为：2525 Frontier Ave. Suite B, Boulder, Colorado, USA 80301。
3. 海图文件。Imatest 对根据海图文件许可协议提供的海图文件不提供任何担保。
4. 第三方产品。Imatest 销售的第三方产品由相应的制造商或供应商提供保修。此类保修条款以相应产品网页上的信息为准，或可直接从制造商或供应商处获取。Imatest 不对任何第三方产品提供保修，此类产品仅享有制造商提供的保修。买方购买第三方产品后，Imatest 特此将所有此类第三方保修转让给买方。买方应直接向制造商或供应商提出任何保修索赔。
5. 保修终止。如果买方未能按时支付任何部分购买价款、许可费或根据本协议（包括任何采购订单或其他方式）买方应向 Imatest 支付的任何其他款项，则本节授予的所有保修和补救措施均终止，无需就未付款的特定产品或软件发出通知或其他采取任何行动。
免责声明；补救措施。除第 13 条（产品和软件的有限保证）另有规定外，软件、产品、图形文件和服务均按“现状”提供给买方。Imatest 特此声明，对于服务、软件（包括定制软件）、图表文件和产品，不作任何其他明示、默示、法定或其他形式的陈述或保证，包括但不限于任何关于适销性、所有权、不侵权、特定用途适用性的默示保证，以及因交易过程或履行过程产生的默示保证。对于 Imatest 未能就产品、软件、图表文件或服务向买方提供建议，或买方使用或无法使用上述产品、软件、图表文件或服务而导致的任何后果，Imatest 不承担任何责任，且买方须承担所有风险。 Imatest 不保证软件、图表文件或产品的运行不会中断。Imatest 不保证软件、图表文件或产品适合买方使用。买方应负责确定软件、图表文件和/或产品适合买方使用，并且此类使用符合任何适用的地方、州或联邦法律。对于因买方未能正确安装或使用软件、图表文件或产品而导致的任何测试结果或错误，Imatest 不作任何保证。任何代表或个人均无权就软件、图表文件、产品和服务的销售，代表 Imatest 承担超出本保证范围的任何义务或责任。在任何情况下，Imatest均不对买方承担任何侵权、过失、严格责任或产品责任索赔，且买方同意放弃此类索赔。对于软件、图表文件、产品或服务中的任何不符合项或缺陷，或与本协议或任何采购订单或工作说明书相关的任何事项，无论基于侵权（包括过失）、合同或其他原因，Imatest的唯一且排他的责任以及买方的唯一且排他性的补救措施均应限于维修和更换有缺陷的软件、图表文件、产品或服务，或退还软件、图表文件、产品或服务的购买价款，具体由Imatest自行选择。在任何情况下，Imatest均不承担买方采购替代产品的费用。
责任限制和买方赔偿。
1. 无论采取何种诉讼形式，Imatest 均不对因销售或使用产品、软件或服务而引起的或与之相关的任何特殊、间接、附带、惩罚性或后果性损失或损害承担责任，包括但不限于因使用损失、业务损失、商誉损失、利润损失或数据丢失而引起的索赔，包括因第三方行为引起的索赔，无论该等第三方行为或任何其他索赔、损失或损害是否为买方或 Imatest 合理可预见。买方因购买和使用 Imatest 的产品、软件或服务而获得的唯一救济应为直接损害赔偿（在所有方面均受本协议约束），且任何类型的索赔，无论基于合同、保证、侵权赔偿、分摊或其他，其总额均不得超过买方就所涉产品、软件或服务支付的购买价款。买方特此确认，Imatest 对产品、软件或服务的价格是根据本条款和条件中规定的 Imatest 的责任限制而定的。
2. 买方应赔偿并使 Imatest 及其高级职员、经理、成员、员工、子公司、母公司、关联公司和保险公司免受因买方占有、使用或操作产品、软件或服务而以任何方式造成的任何人身伤亡或任何财产损失而产生的任何及所有责任、损害、损失、索赔、诉讼（包括由此产生的成本、费用和合理的律师费）。此外，在适用法律允许的范围内，买方应赔偿、补偿、辩护并使 Imatest 及其高级职员、经理、成员、员工、子公司、母公司、关联公司和保险公司免受因买方未能履行第 18 条（出口）和第 19 条（反海外腐败法）项下义务而产生的任何处罚、罚款、损害赔偿和索赔。
侵权责任。如果买方因购买Imatest生产的任何产品或购买的任何软件或图表文件而遭受任何个人或实体的美国专利或知识产权（“侵权材料”）的侵害，Imatest应为买方提起的任何诉讼或法律程序进行辩护，并赔偿买方最终被判承担的所有成本、损害赔偿和费用以及任何和解金额，但前提是买方应立即以书面形式通知Imatest任何此类索赔，并给予Imatest充分的授权、信息和协助以进行此类索赔的辩护；此外，Imatest应全权负责此类索赔的辩护以及任何和解谈判。如果侵权材料构成或Imatest认为可能构成任何知识产权侵权索赔的对象，或者如果法院裁定侵权材料侵犯任何知识产权，则Imatest可自行选择并承担费用，采取以下措施：(a) 为买方取得继续使用该侵权材料的权利；(b) 以合适的非侵权产品替换该侵权材料；(c) 对该侵权材料进行适当修改；或 (d) 在买方将该侵权材料退还给Imatest后，退还其购买价款，但需扣除每年百分之二十 (20%) 的折旧。未经Imatest书面授权而产生的任何成本或费用，以及与该侵权材料相关的任何利润损失，Imatest概不负责。如果侵权行为是由于买方未遵守其规格要求，或因买方将产品与非Imatest制造或开发的产品组合或添加，或在交付后对产品或软件进行修改，或买方将产品或软件用于超出Imatest规定或书面批准范围之外的用途而引起的，则Imatest不承担辩护义务，亦不承担任何费用和损害赔偿责任。上述条款规定了Imatest就产品、软件或图表文件所涉任何专利或知识产权侵权行为的全部责任，以及买方可获得的唯一救济。
独立承包商。Imatest 和买方均为独立承包商。本协议中的任何内容或任何服务的履行均不应被解释为双方之间的合资、雇佣或代理关系。尽管有上述规定，任何一方均可承认或披露双方之间存在专业关系。
出口。无论买方是否向Imatest披露产品或软件的最终目的地，买方均不得直接或间接违反美国有关出口的法律法规（“出口法”）出口任何产品或软件，也不得在未事先获得美国商务部、国务院以及美国政府其他相关机构或部门的所有必要许可和授权的情况下出口任何产品或软件。买方不得直接或间接向任何美国政府机构禁止、限制或禁止出口或传输产品或软件的国家或个人出口任何产品或软件。买方应及时支付因买方违反任何出口法而导致买方和/或Imatest被任何政府机构处以的任何罚款、处罚或费用，以及Imatest为应对或处理此类违规行为而产生的费用和合理的律师费。如果买方违反任何出口法律，Imatest有权暂停向买方销售产品，直至Imatest认定买方已纠正该违规行为、已按上述要求支付款项，并已采取措施确保买方未来的行为符合所有出口法律。任何产品或软件的进口或出口费用或关税均由买方承担。
《反海外腐败法》 （FCPA） 。买方应遵守美国《反海外腐败法》，并确保其员工、代理人和代表遵守该法。该法规定，任何代表美国公司或美国公民行事的人，不得以任何方式提供、支付、承诺或授权支付任何金钱、礼物或任何有价值的物品，包括但不限于贿赂、招待、回扣或任何其他利益，(a) 直接支付给任何外国政府官员或雇员、任何公共国际组织官员或雇员、任何外国政党或政治候选人或公共国际组织官员；或 (b) 直接或间接支付给任何明知或怀疑该款项或礼物将转交给外国政府官员的人，且所有这些行为均旨在使该政府官员滥用其职权以获取或维持业务或谋取任何不正当利益。如果买方不是美国公司，则买方及其相关人员应遵守该法，如同其为美国公民一样。
转让。本协议对买方和Imatest及其各自的法定代表人、继承人和获准受让人均具有约束力，并对其有利。未经Imatest事先书面同意（Imatest不得无故拒绝），买方不得全部或部分转让其在本协议项下的任何权利或委托其在本协议项下的任何义务。尽管有前述规定，Imatest可将本协议项下任何项目的任何部分工作分包给第三方，但分包不应限制或影响Imatest在本协议项下的义务和权利。
完整协议。除非Imatest和买方另行签署了单独的协议，否则本协议以及双方签署的任何工作说明书或单独协议构成双方就产品销售、软件和服务履行（如有）达成的完整协议。除非Imatest书面同意，否则对本协议任何条款的任何补充或修改均对Imatest不具有约束力。如果本协议与任何单独签署的工作说明书或协议之间存在任何冲突，则仅就该工作说明书或单独协议的范围而言，以该工作说明书或单独协议为准。在所有其他情况下，除非工作说明书或单独协议明确提及本协议并说明本协议中应被其取代或修改的条款，否则本协议应优先适用。
市场营销。除非双方另行签署书面保密协议，明确限制对买方作为 Imatest 客户的营销或披露，否则 Imatest 可自买方首次购买软件或任何产品之日起，在营销和其他宣传材料（包括 Imatest 网站）中使用买方的名称和标识，其唯一目的是将买方标识为 Imatest 的客户。
不放弃权利；补救措施。对本条款和条件中任何违约行为的放弃，均不构成对先前或后续任何类似或不同条款的违约行为或对本协议任何修改的放弃。Imatest 的所有权利和补救措施，无论通过本协议还是任何其他合同或文件予以证明，均应是累积性的、非排他性的，并且可以单独或同时行使。
通知。根据本协议发出的所有通知均应采用书面形式，通过一级邮件、挂号信或特快专递寄送至报价单中列明的当事方地址，或通过电子邮件发送至买方提供的地址，或如买方在购买或注册软件或产品时从 Imatest 以外的第三方购买了许可副本，则以其他方式与买方帐户的许可副本关联，或发送至该当事方可能不时通过此类通知指定的其他地址，并在收到时生效。
可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被视为不可执行，则该条款应进行修改和解释，以在适用法律允许的最大范围内实现该条款的目标。所有其余条款将继续完全有效。
存续条款。第 2 条（软件许可）、第 3 条（图表文件许可）、第 9 条（知识产权所有权）、第 11 条（专有信息）、第 13 条（有限保证）、第 14 条（免责声明；补救措施）、第 15 条（责任限制和买方赔偿）、第 16 条（侵权责任）、第 17 条（独立承包商）、第 18 条（出口）、第 19 条（《反海外腐败法》）、第 22 条（营销）、第 23 条（不放弃权利；补救措施）、第 25 条（可分割性）、第 27 条（适用法律；损害赔偿诉讼）和第 28 条（管辖权和审判地；律师费）以及任何其他旨在存续的条款，在本协议因任何原因到期、终止或取消后仍然有效。
适用法律；损害赔偿诉讼。本协议的有效性、履行和解释应受科罗拉多州法律管辖，但因法律冲突原则而适用其他司法管辖区的法律除外。如果本协议的任何条款被认定为不可执行，该认定不应影响任何其他条款的可执行性。任何关于本协议条款应严格解释不利于起草该等条款或受益于该等条款的一方的法律推定，均不得用于解释和理解本协议。在提起任何法律诉讼之前，买方和Imatest应举行高层会晤，以尝试解决分歧。尽管双方曾尝试解决分歧或就此类分歧进行谈判，但买方因本协议或买方购买和使用产品、软件或服务而对 Imatest 提起的任何诉讼，必须在诉讼发生后一 (1) 年内提起，且无论如何不得迟于产品、软件或服务（如适用）的发货、交付或履行之日起两 (2) 年。
管辖权和审判地；律师费。买方和Imatest同意并服从位于美国科罗拉多州博尔德市的州法院和位于美国科罗拉多州丹佛市的联邦法院对双方之间因本协议引起的任何诉讼或其他法律行动的专属管辖权，并同意放弃对该等诉讼或法律行动的审判地提出任何异议。在一方对另一方提起的任何法律诉讼中，胜诉方除享有其他权利和救济外，还有权获得其费用补偿，包括诉讼费和合理的律师费。

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