條款與條件

就本條款與條件而言，「協議」一詞應指科羅拉多州有限責任公司 Imatest LLC（「 Imatest 」）與買方之間因買方提交訂單、下載免費試用軟體或透過 Imatest 的網站購買 Imatest 的產品、軟體或服務而產生的協議，所有這些訂單、下載和購買均應納入本條款和條件並受其約束。本條款及條件優先於買方採購訂單、發票或買方採購訂單中透過引用併入的任何文件和通訊中的任何條款及條件，以及根據《統一商法典》第2-207條可能適用的任何條款及條件，且Imatest不受任何此類條款及條件的約束。買方採購訂單中任何與本條款及條件不同或附加的條款或條件均視為實質條款，並被明確拒絕。除非Imatest以書面明確同意，否則買方採購訂單中任何與本條款及條件不同或附加的條款或條件均不構成銷售合約的一部分。買方向Imatest提交訂單即表示同意完全遵守本條款與條件。 Imatest未對買方任何函件中的任何條款提出異議，不應被視為放棄本條款和條件或接受該函件中的任何條款。

產品。 Imatest 銷售某些產品和設備，包括測試圖表、燈箱、反射照明系統、測試夾具、光度測量設備、運動發生器、分光光度計、圖表架和其他物品（統稱為「產品」），這些產品可能由 Imatest 直接生產，也可能由第三方供應商生產，詳情請參閱 Imatest 網站的產品頁面。 Imatest 也根據本條款和條件（「圖表檔案」）授權其數位測試圖表檔案用於內部模擬測試。
軟體許可。
1. 1. 許可軟體。如本文所用，「軟體」是指 (i) 買方從 Imatest 獲得許可的 Imatest Master、IT 或 Ultimate 軟體的目標代碼，以及 (ii) 提供給買方的此類軟體的任何更新、升級（定義見下文）、修訂、修改或衍生作品，所有這些統稱為「軟體」。
  2. 許可。買方可從 Imatest 獲得軟體的永久許可或訂閱許可。每份許可證均包含一年的支援服務。如需購買額外的支援服務，請參閱下文第 5 節。
    1. 永久許可。買方可無限期使用永久許可。只要買方購買了支援服務，即可獲得更新和升級。
    2. 訂閱許可。買方僅可在許可期限內（12個月）使用訂閱許可，如未續訂，則軟體存取權限將在訂閱期滿時終止。買方將在許可到期前收到通知。
    3. 用戶。買方還可以根據所需的席位數量和同時使用者數，選擇節點鎖定許可證或浮動許可證（如下所述）。
  3. 付費許可授予。買方支付適用的軟體授權費並持續遵守本條款和條件後，Imatest 授予買方一項非獨佔、不可轉讓的許可，允許買方安裝和運行該軟體，僅供買方內部業務使用（包括為買方客戶提供支援），具體內容根據本協議所選許可類型而定。對於從 Imatest 獲得許可的每份軟體副本，買方均有權按照以下規定安裝和運行該軟體，具體內容取決於所選許可類型：
    1. 節點鎖定許可證。
      1. 節點鎖定許可證每個許可證僅允許一個（1）實例。
      2. 買方有權在買方擁有和控制的多台電腦上安裝根據節點鎖定授權購買的軟體。但是，買方在任何時候都只能在一台電腦上運行一個此類軟體實例，且該實例內最多只能運行十二 (12) 個進程。
    2. 浮動牌照。
      1. 浮動許可證提供一定數量的實例（也稱為「席位」）供同時使用，具體數量取決於購買許可證時獲得的席位數量。
      2. 買方有權將根據浮動許可購買的軟體安裝在買方擁有和控制的多台電腦上。但是，對於每個購買的席位，買方在任何時候只能在一台電腦上運行一個該軟體實例，且該實例內最多只能運行十二 (12) 個進程。例如，購買了四個席位的許可，並安裝在十台不同的電腦上，則允許四個使用者同時使用。
    3. 雲端運算.買方可依本條款和條件，在雲端部署軟體。「雲端部署」指由第三方在虛擬化運算資源上安裝和運行軟體的安排。該第三方負責管理和控制用於提供計算資源的硬件，但會限制任何可能導致創建多個已啟動軟體實例的複製或時間共享行為。
  4. 免費試用。對於任何之前未安裝過 Imatest 產品且希望試用 Master 或 IT 軟體的買家，根據本條款和條件，Imatest 授予買家有限的、非獨佔的、不可轉讓的許可，允許買家下載、安裝和運行該軟體，僅用於買家的試用和測試目的（「免費試用」）。 Master 軟體的免費試用期為自安裝之日起十四 (14) 天，IT 軟體的免費試用期為自安裝之日起二十一 (21) 天（視情況而定，以下簡稱「試用期」）。此免費試用許可不包含任何支援或維護，且軟體以「原樣」提供，不提供任何形式的擔保。試用期結束後，除非購買許可證，否則免費試用軟體將自動停止運作。
  5. 限制和權利保留。除本協議授予的有限軟體使用許可外，Imatest 保留對軟體的所有其他權利。買方同意，買方及其任何透過買方存取軟體的人員均不得複製、重製、反向工程、反編譯或以其他方式試圖發現軟體的運作方式，或以其他方式複製、出租、共享、託管或使用虛擬化技術建立已啟動軟體副本的多個實例。買方可向其員工和獨立承包商提供有限的軟體存取權限，前提是這些員工和獨立承包商必須存取軟體以向買方提供服務，但獨立承包商必須簽署具有法律約束力的書面協議，該協議的條款和條件對 Imatest 及其知識產權的保護力度至少應與本條款和條件相同，包括但不限於第 2 條（軟體授權）和第 6 條（用戶義務）。買方應始終對其員工和承包商遵守本條款和條件負責。
  6. 本條款和條件或其他協議中提及的軟體購買僅指根據本條款和條件購買軟體使用許可。軟體的所有權仍完全歸 Imatest 所有（請參閱第 9 條（智慧財產權所有權））。
圖表文件許可。
1. 圖表檔。買方支付所需圖表文件的適用許可費，並持續遵守本條款和條件後，Imatest 授予買方一項非獨佔、不可轉讓、不可再許可的許可，僅供買方內部業務使用，且僅限於下述範圍和限制（“圖表文件許可”），允許買方將 Imatest 的未處理圖表文件集成到買方的仿真工具中，以生成此類仿真工具中的版本。此類整合必須採取措施防止 Imatest 的圖表檔案被提取或直接存取。
2. 限制。
  1. 買方不得出售、散佈或以其他方式向任何人提供Imatest的任何未經處理/未經修改的圖表檔案。嚴禁在模擬工具之外使用Imatest的圖表檔案。
  2. 買方不得自行列印任何圖形文件（測試圖表），亦不得出售、散佈或授權給他人使用。列印版測試圖表僅可從 Imatest 購買。
3. 本條款和條件或其他協議中提及的任何圖表文件購買僅指根據本條款和條件購買圖表文件的使用許可。圖表文件的所有權仍完全歸 Imatest 所有（請參閱第 9 條（智慧財產權所有權））。
服務。 Imatest 提供以下與軟體相關的「服務」：
1. 支援服務。買方購買任何軟體均包含一 (1) 年的支援服務（「支援服務」），自軟體購買日起生效（「初始期限」）。所有支援服務應受支援指南中規定的限制。
2. 附加服務。如果買方需要第5f條所述的附加專業服務，則可透過單獨的工作說明書（「 SOW 」）或協議訂購此類專業服務。該工作說明書或協議應列明費用、專業服務範圍以及適用於此類專業服務的任何要求，所有這些均受本條款和條件約束，除非工作說明書或協議另有明確規定。單獨的工作說明書或協議僅在雙方簽署後方為有效。
3. 第三方承包商。 Imatest 可能會使用一個或多個第三方承包商來執行支援服務和專業服務（統稱為「服務」），以及根據本協議執行的任何其他服務。

支持指南。這些「支援指南」規範了 Imatest 為買方提供的軟體支援服務。
1. 支持期限。支援服務僅在初始期限內提供。任何超出初始期限或在初始期限之後提出的服務請求，均須另行與 Imatest 簽訂書面協議。每次購買新軟體，買方均可獲得作為該次購買一部分的支援服務，但僅限此新購買。新購買不會延長初始期限。
2. 支援的軟體。 Imatest 將維護並支援其網站上不時更新的軟體模組。 Imatest 同意在包含最近兩個（2）個更新版本在內的期限內支援軟體（「支援的軟體」），但對於 Imatest 已指定為「生命週期結束」的任何軟體，Imatest 沒有義務繼續維護，也沒有義務為此類「生命週期結束」的軟體提供任何支援服務。
3. 支援費用。在初始期限內，支援服務不收取任何費用。如果買方要求提供超出本條款和條件所列範圍的任何其他支援服務，或要求延長支援服務的初始期限，則此類額外支援服務的費用將按https://www.imatest.com/product-category/software/renewals/上列出的費用預先開立發票。只有在 Imatest 收到延期費用的全額付款後，才會提供支援服務。
4. 啟動支援。要在初始期限內獲得支援服務，買方必須提供軟體的購買日期、下載或郵寄軟體中包含的任何許可證代碼、用於註冊軟體的買方電子郵件地址，以及 Imatest 為驗證買方購買軟體而要求的其他相關資訊。
5. 更新和升級。
  1. Imatest可自行決定不時開發一個或多個軟體更新或升級。「更新」是指買方購買軟體後開發的任何軟體版本號（例如，從3.x到3.y），該版本對軟體的功能或特性進行了改進或修復了錯誤，且Imatest並未將其作為單獨的產品和/或服務進行銷售。只要買方仍在初始期限或其延期期限內，Imatest將在更新可用時免費向買方提供更新，但Imatest沒有義務創建新的更新。買方應安裝Imatest為避免或處理侵權索賠而要求的任何更新。「升級」是指任何新命名的軟體版本，該版本包含實質的新功能或特性，通常以版本號的前導數字變更來表示（例如，從3.x到4.x）。只要買方仍在初始期限或其延期期限內，Imatest將向買方提供升級。 Imatest 沒有義務產生升級程序，升級程序的開發由 Imatest 全權決定。
  2. 提供給買方的任何此類更新和升級應視為構成軟體的一部分，並受本條款和條件的約束。提供更新或升級不包括任何額外的安裝或相關服務，此類服務只能根據單獨的工作說明書或協議提供。
6. 除外情況。
  1. 專業服務。任何安裝、客製化、修改、開發、訓練或其他專業服務（統稱「專業服務」）均須依雙方另行簽署的工作說明書或協議提供。所有費用均按Imatest屆時適用的費率、條款和條件收取，具體費用包括時間、材料和服務，詳見工作說明書或協議。
  2. 其他除外條款。儘管本協議另有規定，但對於因以下原因導致的受支援軟體錯誤，Imatest 沒有義務解決或提供支援服務來糾正錯誤：受支援軟體的修改並非由 Imatest 執行；買方未能滿足 Imatest 的系統要求；第三方軟體或電信服務故障；或受支援軟體與 Imatest 不支援的硬體、軟體和/或技術整合。
用戶義務。為使 Imatest 能夠提供服務，買方應向 Imatest 人員提供 Imatest 合理要求的合作與協助。如果買方未能履行其義務或未能提供符合支持指南或工作說明書中明確規定的合理合作與協助，則 Imatest 有權暫停提供受影響的服務，直至買方履行其義務為止。如果買方違反本協議，包括但不限於未付款，Imatest 有權暫停履行服務。
價格和稅金。本協議項下所有應付款項均不包含聯邦、州或地方稅款、關稅或稅費，包括但不限於現行或將來頒布的銷售稅、使用稅、增值稅或消費稅，這些稅款適用於出售或提供給買方的產品、軟體或服務。 Imatest 可自行決定將這些稅款添加到銷售價格中或單獨開立發票，除非買方向 Imatest 提供任何必要的免稅證明，否則這些稅款應由買方支付。
付款條款。
1. 購買費用。買方應按照 Imatest 網站上列出的價格向 Imatest 支付費用，所有費用均應預付，除非 Imatest 的發票中另有規定。為購買產品、軟體或服務，買方應立即透過 Imatest 網站支付初始費用；經 Imatest 同意並批准，Imatest 也可單獨開立發票。
2. 發票及付款。對於任何專業服務或擴展支援服務的訂單，買方應在交付此類額外服務之前支付所有發票金額。所有款項均須以美元支付。所有已支付的費用均不予退還。
智慧財產權所有權；限制。 Imatest（或在指定情況下，指其第三方供應商）始終擁有並保留其產品和軟體中包含的硬體、軟體和韌體以及Imatest提供的用於與產品和軟體配合使用的文檔，以及Imatest創建或提供的任何定製或專用產品、軟體或服務（「附加產品」）的所有全球智慧財產權的唯一所有權和完全所有權（統稱為「完全所有權」）的所有全球智慧財產權（統稱為「完全所有權」）。本協議或買方購買產品、軟體或附加產品均不應被視為以暗示、禁止反言或其他方式授予買方任何Imatest知識產權的權益或許可，除非本協議或雙方簽署的工作說明書中另有明確規定。 Imatest擁有就其擁有的任何產品、軟體或附加產品或其任何組件以及任何改進或修改相關的發明申請專利或版權的唯一權利。購買任何產品、軟體或附加產品即表示買方同意不以任何方式或出於任何目的複製、修改、再現、製作衍生作品或以其他方式複製該產品、軟體或附加產品。此外，買方同意遵守任何第三方授權或版權的條款，這些授權或版權可能包含在由第三方製造或提供的任何產品或附加產品的購買中。儘管有上述規定，雙方明確同意：(a) 智慧財產權不包括買方提供給 Imatest 的任何專有資訊或買方資料；(b) 雙方簽署的工作說明書可以明確規定買方對 Imatest 服務產生的某些交付成果的所有權和權利，包括但不限於因使用產品、軟體或附加產品而產生的資料、報告或圖表。
發貨和交貨。
1. 產品。所有產品的交付均採用FOB（對於國際貨運，採用2020年國際貿易術語解釋通則FOB）方式，地點為生產地或倉庫所在地，並可分批發貨。除非Imatest另行書面同意，否則Imatest將選擇承運人並由買方承擔運費進行運輸，但Imatest不應因此承擔與運輸相關的任何責任，且承運人不應被視為Imatest的代理人。買方必須自行投保。所有根據本協議出售的產品的所有權和滅失或損壞風險在Imatest將產品交付承運人時即轉移給買方，但Imatest保留對產品的購買價款擔保權益。任何滅失、損壞或錯送的索賠應由買方向承運人提出。所有產品應視為在交付後十（10）天內由買方最終檢驗並接受，除非買方在此期限內以書面形式向Imatest發出拒收通知。接受即構成對 Imatest 已完全履行本協議項下與產品有關的所有義務的確認，但第 13 條（產品和軟體的有限保證）中規定的除外。
2. 軟體.除非 Imatest 和買方另有書面約定，否則買方授權的任何軟體的下載連結將以電子方式發送至以下電子郵件地址：[______________]。
專有資訊。
1. 任何一方都可能接觸到屬於另一方的機密和專有資料及資訊（「專有資訊」），而雙方都希望對這些資訊保密。
2. 專有資訊應包括但不限於揭露方的原始程式碼、商業計劃、客戶和供應商名單及資訊、財務記錄、合作安排和行銷計劃以及任何一方合理認為屬於專有和機密的任何其他資訊。
3. 專有資訊不包括：(i) 公眾普遍可獲得的資訊；(ii) 接收方在從披露方接收或為披露方開發之前已擁有的資訊；(iii) 從第三方收到的資訊；或 (iv) 接收方獨立開發的信息，而未參考根據本協議從披露方收到的信息。
4. 雙方同意，接收方應嚴格保密披露方的專有信息，未經披露方明確授權，不得向非僱員或代理人披露。接收方應以保護自身類似性質的機密或專有資訊的方式，保護揭露方的專有資訊免遭未經授權的使用、存取或揭露，且保護程度不得低於合理謹慎。除其他權利外，雙方均有權（且另一方特此同意）向任何有管轄權的法院申請臨時或永久限制令或禁令，以禁止接收方違反本條規定。儘管有上述規定，買方根據本協議提交或與Imatest共享的任何資訊均可用於改進軟體、產品的功能、市場推廣或利用，或用於以其他方式增強Imatest提供服務的能力，而無需向買方支付任何補償。本協議終止或取消後，本條款仍將繼續有效兩 (2) 年；但是，對於買方或 Imatest 的任何商業機密，保密和不使用義務應在該 2 年期限屆滿後無限期地繼續有效，直到該商業機密不再是商業機密為止。
期限和終止。本協議自購買任何軟體、產品或服務之日起生效，並在買方繼續使用該軟體、產品或服務期間持續有效，或依下述規定終止。如為免費試用，軟體使用許可權在試用期結束後立即終止，本協議中繼續有效的條款繼續有效。除非另有書面約定，海圖文件許可期限為12個月。若Imatest以書面通知買方買方違反本協議、工作說明書或許可的任何實質條款，且該違約行為在收到通知後三十 (30) 天內仍未得到糾正，則Imatest可隨時終止本協議、工作說明書或許可。若Imatest因買方的實質違約而終止本協議，則 (a) 買方使用軟體或海圖文件（如適用）的許可終止；(b) 買方應從其電腦系統中卸載軟體和海圖文件，並刪除所有副本。本協議因任何原因終止或到期後，所有工作說明書和許可將立即終止，買方應立即向 Imatest 支付截至終止或到期生效日所有欠 Imatest 的款項，並且雙方應銷毀或歸還其所持有的另一方的所有專有資訊（及其副本）。
產品和軟體有限保固。
1. 軟體. Imatest 保證，自購買軟體之日起七 (7) 天內，當軟體正確安裝在其支援的硬體上時，其功能將基本上符合 Imatest 提供的任何文件。對於因未能滿足 Imatest 提供的硬體、軟體或其他要求、買方在保固期內對軟體進行的修改，或任何其他超出 Imatest 控制範圍且可能影響軟體運作的原因而導致的任何索賠，Imatest 不承擔提供保固或支援服務的義務。買方就上述保證所作違約的唯一且排他的補救措施，以及 Imatest 的唯一責任，是使用隨軟體購買提供的支援服務，或取得軟體新下載連結。
2. Imatest產品保固。 Imatest保證，買方從Imatest購買的任何由Imatest製造的產品（「 Imatest產品」）在一年內，均符合Imatest規格，不存在材料和工藝缺陷。所有保固期均自出貨日（「 Imatest保固期」）起算，無論所聲稱的瑕疵在出貨日是否已發現或存在。
  1. 保固程序。買方在發現Imatest產品有任何缺陷後，應立即以書面通知Imatest，並事先獲得退貨授權（如下所述），且應在Imatest保固期內將有缺陷的Imatest產品退回至下述指定地點，運費預付，包括適用的關稅、稅款等。經Imatest檢驗，如果其確信該Imatest產品存在材料或工藝缺陷，即缺陷源於Imatest產品的製造過程，而非其他情況（包括但不限於下述排除情況或第14條（免責聲明；補救措施）涵蓋的情況）造成的缺陷，則Imatest可自行選擇維修或更換該Imatest產品或缺陷部件。 Imatest應有合理的時間進行維修或更換。任何對Imatest產品的維修均不延長Imatest的保固期。更換後的Imatest產品自出貨日起享有一年的保固期。
  2. 除外條款。若Imatest產品未經Imatest明確書面同意，由Imatest以外的任何人進行改裝、更改或維修，或Imatest產品遭受意外事故、誤用、不可預見的使用、疏忽、改裝、安裝不當、調整不當、維修不當、測試不當或受到異常的物理、電氣或電磁應力或乾擾，或超出Imatest規格使用，則Imatest規格使用，則Imatest規格使用，則Imatest規格使用，則Imatest規格使用，則Imatest規格使用，則Imatest規格使用，則Imatest規格使用，則Imatest規格使用，則Imatest規格使用，則Imatest規格使用，則Imatest規格使用，則Imatest規格使用，則Imatest規格使用，則）無效。
  3. 退貨授權 ( RMA )。買家在退回任何聲稱有缺陷的 Imatest 產品之前，必須先從 Imatest 取得退貨授權 (RMA) 編號。買家需發送電子郵件至sales@imatest.com ，詳細描述產品問題。沒有此 RMA 編號，保固退貨將不予受理。買家必須將 RMA 編號標註在包裝盒外側，並將包裝盒寄送至 Imatest，地址為：2525 Frontier Ave. Suite B, Boulder, Colorado, USA 80301。
3. 海圖文件。 Imatest 對根據海圖文件授權協議提供的海圖文件不提供任何擔保。
4. 第三方產品。 Imatest 銷售的第三方產品由相應的製造商或供應商提供保固。此類保固條款以相應產品網頁上的資訊為準，或可直接向製造商或供應商取得。 Imatest 對任何第三方產品不提供保修，且此類產品僅享有製造商提供的保固。買方購買第三方產品後，Imatest 特此將所有此類第三方保固轉讓給買方。買方應直接向製造商或供應商提出任何保固索賠。
5. 保固終止。如果買方未能按時支付任何部分購買價款、許可費或根據本協議（包括任何採購訂單或其他方式）買方應向 Imatest 支付的任何其他款項，則本節授予的所有保固和補救措施均終止，無需就未付款的特定產品或軟體發出通知或其他採取任何行動。
免責聲明；補救措施。除第 13 條（產品和軟體的有限保證）另有規定外，軟體、產品、圖形文件和服務均按「現狀」提供給買方。 Imatest 特此聲明，對於服務、軟體（包括客製化軟體）、圖表文件和產品，不作任何其他明示、默示、法定或其他形式的陳述或保證，包括但不限於任何關於適銷性、所有權、不侵權、特定用途適用性的默示保證，以及因交易過程或履行過程產生的默示保證。對於 Imatest 未能就產品、軟體、圖表檔案或服務向買方提供建議，或買方使用或無法使用上述產品、軟體、圖表檔案或服務而導致的任何後果，Imatest 不承擔任何責任，且買方須承擔所有風險。 Imatest 不保證軟體、圖表檔案或產品的運作不會中斷。 Imatest 不保證軟體、圖表檔案或產品適合買方使用。買方應負責確定軟體、圖表檔案和/或產品適合買方使用，且此類使用符合任何適用的地方、州或聯邦法律。對於因買方未能正確安裝或使用軟體、圖表檔案或產品而導致的任何測試結果或錯誤，Imatest 不作任何保證。任何代表或個人均無權就軟體、圖表檔案、產品和服務的銷售，代表 Imatest 承擔超出本保證範圍的任何義務或責任。在任何情況下，Imatest均不對買方承擔任何侵權、過失、嚴格責任或產品責任索賠，且買方同意放棄此類索賠。對於軟體、圖表檔案、產品或服務中的任何不符合或缺陷，或與本協議或任何採購訂單或工作說明書相關的任何事項，無論基於侵權（包括過失）、合約或其他原因，Imatest的唯一且排他的責任以及買方的唯一且排他性的補救措施均應限於維修和更換有缺陷的軟體、圖表文件、特定產品在任何情況下，Imatest均不承擔買方採購替代產品的費用。
責任限制和買方賠償。
1. 無論採取何種訴訟形式，Imatest 均不對因銷售或使用產品、軟體或服務而引起的或與之相關的任何特殊、間接、附帶、懲罰性或後果性損失或損害承擔責任，包括但不限於因使用損失、業務損失、商譽損失、利潤損失或數據丟失而引起的索賠，包括因第三方行為引起的索賠，無論該或第三方行為或任何其他可預見的索賠，無論該等客戶行為買方因購買和使用 Imatest 的產品、軟體或服務而獲得的唯一救濟應為直接損害賠償（在所有方面均受本協議約束），且任何類型的索賠，無論基於合約、保證、侵權賠償、分攤或其他，其總額均不得超過買方就所涉產品、軟體或服務支付的購買價款。買方特此確認，Imatest 對產品、軟體或服務的價格是根據本條款和條件中規定的 Imatest 的責任限製而定的。
2. 買方應賠償並使 Imatest 及其高級職員、經理、成員、員工、子公司、母公司、關聯公司和保險公司免受因買方佔有、使用或操作產品、軟體或服務而以任何方式造成的任何人身傷亡或任何財產損失而產生的任何及所有責任、損害、損失、索賠、訴訟（包括由此產生的成本、費用和合理的律師費）。此外，在適用法律允許的範圍內，買方應賠償、補償、辯護並使 Imatest 及其高級職員、經理、成員、員工、子公司、母公司、關聯公司和保險公司免受因買方未能履行第 18 條（出口）和第 19 條（反海外腐敗法）項下義務而產生的任何處罰、罰款、損害賠償和索賠。
侵權責任。若買方因購買Imatest生產的任何產品或購買的任何軟體或圖表文件而遭受任何個人或實體的美國專利或智慧財產權（「侵權材料」）的侵害，Imatest應為買方提起的任何訴訟或法律程序進行辯護，並賠償買方最終被判承擔的所有成本、損害賠償和費用以及任何和解金額，但前提是買方應立即以書面形式通知Imatest任何此類索賠，並給予Imatest充分的授權、信息和協助以進行此類索賠的辯護；此外，Imatest應全權負責此類索賠的辯護以及任何和解談判。若侵權資料構成或Imatest認為可能構成任何智慧財產權侵權主張的對象，或如果法院裁定侵權資料侵犯任何智慧財產權，則Imatest可自行選擇並承擔費用，採取下列措施：(a) 為買方取得繼續使用該侵權資料的權利；(b) 以適當的非侵權資料替換該商品替換或對該侵權資料；(c) 對該侵權資料進行適當修改或修改 (d)；在買方將該侵權材料退還給Imatest後，退還其購買價款，但需扣除每年百分之二十 (20%) 的折舊。未經Imatest書面授權而產生的任何成本或費用，以及與該侵權材料相關的任何利潤損失，Imatest概不負責。若侵權行為是由於買方未遵守其規格要求，或因買方將產品與非Imatest製造或開發的產品組合或添加，或在交付後對產品或軟體進行修改，或買方將產品或軟體用於超出Imatest規定或書面批准範圍之外的用途而引起的，則Imatest不承擔辯護義務，亦不承擔任何費用和損害賠償責任。上述條款規定了Imatest就產品、軟體或圖表檔案所涉任何專利或智慧財產權侵權行為的全部責任，以及買方可獲得的唯一救濟。
獨立承包商。 Imatest 和買方均為獨立承包商。本協議中的任何內容或任何服務的履行均不應被解釋為雙方之間的合資、僱傭或代理關係。儘管有上述規定，任何一方均可承認或揭露雙方之間存在專業關係。
出口。無論買方是否向Imatest揭露產品或軟體的最終目的地，買方均不得直接或間接違反美國有關出口的法律法規（「出口法」）出口任何產品或軟體，也不得在未事先獲得美國商務部、國務院以及美國政府其他相關機構或部門的所有必要許可和授權的情況下出口任何產品或軟體。買方不得直接或間接向任何美國政府機構禁止、限製或禁止出口或傳輸產品或軟體的國家或個人出口任何產品或軟體。買方應及時支付因買方違反任何出口法而導致買方和/或Imatest被任何政府機構處以的任何罰款、處罰或費用，以及Imatest為應對或處理此類違規行為而產生的費用和合理的律師費。若買方違反任何出口法律，Imatest有權暫停向買方銷售產品，直至Imatest認定買方已糾正該違規行為、已按上述要求支付款項，並已採取措施確保買方未來的行為符合所有出口法律。任何產品或軟體的進口或出口費用或關稅均由買方承擔。
《反海外腐敗法》 （FCPA） 。買方應遵守美國《反海外腐敗法》，並確保其員工、代理人和代表遵守該法。該法規定，任何代表美國公司或美國公民行事的人，不得以任何方式提供、支付、承諾或授權支付任何金錢、禮物或任何有價值的物品，包括但不限於賄賂、招待、回扣或任何其他利益，(a) 直接支付給任何外國政府官員或僱員、任何公共國際組織官員或僱員、任何外國政黨或政治候選人或公共國際組織官員；或 (b)直接或間接支付給任何明知或懷疑該款項或禮物將轉交給外國政府官員的人，且所有這些行為均旨在使該政府官員濫用其職權以獲取或維持業務或謀取任何不正當利益。如果買方不是美國公司，則買方及其相關人員應遵守該法，如同其為美國公民一樣。
轉讓。本協議對買方和Imatest及其各自的法定代理人、繼承人和獲準受讓人均具有約束力，並對其有利。未經Imatest事先書面同意（Imatest不得無故拒絕），買方不得全部或部分轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其在本協議項下的任何義務。儘管有前述規定，Imatest可將本協議項下任何項目的任何部分工作分包給第三方，但分包不應限製或影響Imatest在本協議項下的義務和權利。
完整協議。除非Imatest和買方另行簽署了單獨的協議，否則本協議以及雙方簽署的任何工作說明書或單獨協議構成雙方就產品銷售、軟體和服務履行（如有）達成的完整協議。除非Imatest書面同意，否則對本協議任何條款的任何補充或修改均對Imatest不具約束力。如果本協議與任何單獨簽署的工作說明書或協議之間存在任何衝突，則僅就該工作說明書或單獨協議的範圍而言，以該工作說明書或單獨協議為準。在所有其他情況下，除非工作說明書或單獨協議明確提及本協議並說明本協議中應被其取代或修改的條款，否則本協議應優先適用。
市場營銷。除非雙方另行簽署書面保密協議，明確限制對買方作為 Imatest 客戶的營銷或披露，否則 Imatest 可自買方首次購買軟體或任何產品之日起，在營銷和其他宣傳材料（包括 Imatest 網站）中使用買方的名稱和標識，其唯一目的是將買方標識為 Imatest 的客戶。
不放棄權利；補救措施。本條款與條件中任何違約行為的放棄，均不構成先前或後續任何類似或不同條款的違約行為或本協議任何修改的放棄。 Imatest 的所有權利和補救措施，無論透過本協議或任何其他合約或文件予以證明，均應是累積性的、非排他性的，並且可以單獨或同時行使。
通知。依本協議發出的所有通知應採用書面形式，透過一級郵件、掛號信或特快專寄送至報價單中列明的當事人地址，或透過電子郵件發送至買方提供的地址，或如買方在購買或註冊軟體或產品時從 Imatest 以外的第三方購買了授權副本，則以其他方式與買方在購買或註冊軟體或產品時從 Imatest 以外的第三方購買了授權副本，則以其他方式與買方的帳戶
可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被視為不可執行，則該條款應進行修改和解釋，以在適用法律允許的最大範圍內實現該條款的目標。所有其餘條款將繼續完全有效。
存續條款。第 2 條（軟體授權）、第 3 條（圖表文件授權）、第 9 條（智慧財產權所有權）、第 11 條（專有資訊）、第 13 條（有限保證）、第 14 條（免責聲明；補救措施）、第 15 條（獨立責任限制及買方賠償）、第 16 條（侵權行為）、第 179 條承包商（第 179 16 條（侵權）條（《反海外腐敗法》）、第 22 條（行銷）、第 23 條（不放棄權利；補救措施）、第 25 條（可分割性）、第 27 條（適用法律；損害賠償訴訟）和第 28 條（管轄權和審判地；律師費）以及任何其他旨在存續的條款，在本協議因任何原因到期或取消後仍然有效。
適用法律；損害賠償訴訟。本協議的有效性、履行和解釋應受科羅拉多州法律管轄，但因法律衝突原則而適用其他司法管轄區的法律除外。如果本協議的任何條款被認定為不可執行，則該認定不應影響任何其他條款的可執行性。任何關於本協議條款應嚴格解釋不利於起草該等條款或受益於該等條款的一方的法律推定，均不得用於解釋和理解本協議。在提起任何法律訴訟之前，買方和Imatest應舉行高層會晤，試圖解決分歧。儘管雙方曾嘗試解決分歧或就此類分歧進行談判，但買方因本協議或買方購買和使用產品、軟體或服務而對 Imatest 提起的任何訴訟，必須在訴訟發生後一 (1) 年內提起，且無論如何不得遲於產品、軟體或服務（如適用）的發貨、交付或履行之日起兩 (2) 年。
管轄權和審判地；律師費。買方和Imatest同意並服從位於美國科羅拉多州博爾德市的州法院和位於美國科羅拉多州丹佛市的聯邦法院對雙方之間因本協議引起的任何訴訟或其他法律行動的專屬管轄權，並同意放棄對該等訴訟或法律行動的審判地提出任何異議。在一方對另一方提起的任何法律訴訟中，勝訴方除享有其他權利和救濟外，還有權獲得其費用補償，包括訴訟費和合理的律師費。

如需了解更多信息，請聯繫我們：licensing@imatest.com

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